本陈述依据《公司债券发行与买卖办理办法》（以下简称“办理办法”）、《上海证券买卖所公司债券上市规矩》（以下简称“上市规矩”）、《我国建材股份有限公司揭露发行 2017年可续期公司债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司揭露发行 2017年可续期公司债券持有人会议规矩》《我国建材股份有限公司揭露发行 2019年可续期公司债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司揭露发行 2019年可续期公司债券债券持有人会议规矩》《我国建材股份有限公司 2020年揭露发行公司债券之债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司 2020年揭露发行公司债券债券持有人会议规矩》《我国建材股份有限公司 2022年面向专业投资者揭露发行可续期公司债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司2022年面向专业投资者揭露发行可续期公司债券债券持有人会议规矩》及其它相关揭露信息发表文件以及我国建材股份有限公司出具的相关阐明文件等，由本次债券受托办理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

　　本陈述不构成对投资者进行或不进行某项行为的引荐定见，投资者应对相关事宜做出独立判别，而不应将本陈述中的任何内容据以作为中信证券所作的许诺或声明。

　　2017年 8月 22日，经我国证监会（证监答应[2017]1554号文）核准，我国建材股份有限公司（以下简称“我国建材”、“公司”或“发行人”）获准面向合格投资者揭露发行不超越人民币 200亿元（含 200亿元）的可续期公司债券。

　　2017年 10月 13日至 2017年 10月 16日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2017年可续期公司债券（第一期）（种类一：债券简称为 17建材 Y1，债券代码为 143923；种类二：债券简称为 17建材 Y2，债券代码为143924），种类一发行规划为 30亿元，种类一根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 15亿元，种类二根底期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 5年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2018年 6月 6日至 2018年 6月 7日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2018年可续期公司债券（第一期）（种类一：债券简称为 18建材 Y1，债券代码为 143980；种类二：债券简称为 18建材 Y2，债券代码为 143981），种类一发行规划为 9亿元，种类一根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 3亿元，种类二根底期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 5年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2018年 8月 10日至 2018年 8月 13日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2018年可续期公司债券（第二期）（种类一：债券简称为 18建材Y3，债券代码为143998；种类二：债券简称为18建材Y4，债券代码为143999），种类一发行规划为 8亿元，种类一根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 5亿元，种类二根底期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 5年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2018年 10月 19日至 2018年 10月 22日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2018年可续期公司债券（第三期）（种类一：债券简称为 18建材 Y5，债券代码为 136947；种类二：债券简称为 18建材 Y6，债券代码为136948），种类一发行规划为 10亿元，种类一根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 8亿元，种类二根底期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 5年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2020年 1月 14日，经我国证监会（证监答应[2020]96号文）核准，发行人获准面向合格投资者揭露发行不超越人民币 100亿元的可续期公司债券。

　　2020年 2月 28日至 2020年 3月 2日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2020年可续期公司债券（第一期）（疫情防控债）（债券简称为 20建材 Y1，债券代码为 163943）。发行规划为 10亿元，根底期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 5年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2020年 10月 16日至 2020年 10月 19日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2020年可续期公司债券（第二期）（种类一债券简称为 20建材Y2，债券代码为 175256）。发行人和主承销商决议行使种类间回拨挑选权，将种类二及种类三全额回拨至种类一。种类一发行规划为 20亿元，种类一根底期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 2年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2020年 11月 4日至 2020年 11月 5日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2020年可续期公司债券（第三期）（种类一：债券简称为 20建材Y5，债券代码为175371；种类二：债券简称为20建材Y6，债券代码为175372），种类一发行规划为 20亿元，种类一根底期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 2年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 10亿元，种类二根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2021年 5月 21日至 2021年 5月 24日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2021年可续期公司债券（第一期）（种类一：债券简称为 21建材Y1，债券代码为 188123；种类二：债券简称为 21建材 Y2，债券代码为 188124；种类三未实践发行），种类一发行规划为 10亿元，种类一根底期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 2年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券；种类二发行规划为 10亿元，种类二根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2021年 6月 14日至 2021年 6月 15日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2021年可续期公司债券（第二期）（种类一：债券简称为 21建材Y4，债券代码为 188237）。发行人和主承销商决议行使种类间回拨挑选权，将种类二全额回拨至种类一。种类一发行规划为 10亿元，种类一根底期限为 2年，以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 2年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2021年 7月 9日至 2021年 7月 12日，发行人成功发行我国建材股份有限公司揭露发行 2021年可续期公司债券（第三期）（种类二：债券简称为 21建材Y7，债券代码为 188369）。发行人和主承销商决议行使种类间回拨挑选权，将种类一全额回拨至种类二。种类二发行规划为 10亿元，种类二根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本种类债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本种类债券。

　　2021年 9月 7日，经我国证监会（证监答应[2021]2917号文）核准，发行人获准面向专业投资者揭露发行不超越人民币 200亿元的可续期公司债券。

　　2022年 4月 19日至 2022年 4月 21日，发行人成功发行我国建材股份有限公司 2022年面向专业投资者揭露发行可续期公司债券（第二期）（债券代码：185703）。发行规划为 10亿元，根底期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权挑选将本期债券期限延伸 1个周期（即延伸 3年），或挑选在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　到现在，上述债券中 17建材 Y1、18建材 Y1、18建材 Y3、18建材 Y5及 19建材 Y1已兑付，其他债券尚在存续期内。

　　2020年 10月 29日，经我国证监会（证监答应[2020]2803号文）注册经过，我国建材股份有限公司（以下简称“我国建材”、“公司”或“发行人”）获准面向专业投资者揭露发行不超越人民币 200亿元（含 200亿元）的公司债券。

　　2021年 8月 4日至 2021年 8月 5日，发行人成功发行我国建材股份有限公司 2021年揭露发行公司债券（第二期）（种类一：债券简称为 21建材 03，债券代码为 188520；种类二：债券简称为 21建材 04，债券代码为 188519），种类一发行规划为 10亿元，种类一期限为 3年；种类二发行规划为 10亿元，种类二期限为 5年。2021年 10月 13日至 2021年 10月 14日，发行人成功发行我国建材股份有限公司 2021年面向专业投资者揭露发行公司债券（第三期）（种类一）（债券简称为 21建材 05，债券代码为 188857），发行规划为 10亿元，期限为 3年。2021年 11月 4日至 2021年 11月 8日，发行人成功发行我国建材股份有限公司 2021年面向专业投资者揭露发行公司债券（第四期）（种类一：债券简称为 21建材 07，债券代码为 188966；种类二：债券简称为 21建材 08，债券代码为 188967），种类一发行规划为 13亿元，种类一期限为 3年；种类二发行规划为 7亿元，种类二期限为 5年。

　　发行人于 2022年 4月 25日在香港联交所发表了《内幕消息——主张重组》及《内幕消息——主张财物重组》两则公告，就后续主张财物重组事项进行了发表。详细公告内容如下：

　　发行人的隶属公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，其 A股在上海证券买卖所上市并买卖（股票代码：600720）已公告其正在谋划重组事项（以下简称“主张祁连山重组”），该事项若得施行，将触及祁连山发行股份，且或许构成祁连山的严重财物重组。

　　于 2022年 4月 25日，祁连山与我邦交通建造股份有限公司（以下简称“我邦交建”）及我国城乡控股集团有限公司（以下简称“我国城乡”）签定了一份协作意向书（意向书），有关一项财物置换及发行股份（主张财物重组），拟由祁连山经过其悉数财物及负债（置出标的财物）置换及就置出标的财物的价值与置入标的财物（界说见下文）的价值差额部分（差额）发行股份作为对价购买我邦交建及我国城乡持有的其六个标的公司 100%股权等财物（置入标的财物）。主张财物重组完成后，预期祁连山将不再为发行人的隶属公司。

　　我邦交建及我国城乡所持的置入标的财物包含其下述六个相关标的公司100% 股权：

　　置出标的财物为祁连山的悉数财物及负债。祁连山的主营事务包含水泥、熟料、产品混凝土、骨料的出产出售。

　　1.祁连山拟将其悉数财物及负债置出，与我邦交建及我国城乡持有的置入标的财物中等值部分进行财物置换，并就差额部分以发行股份的方法向我邦交建及我国城乡购买；

　　2.前述财物置换、发行股份购买财物为一揽子买卖，一起收效、互为条件，其间任何一项未获得所需的赞同（包含但不限于相关各方内部有权批阅组织的赞同和相关政府部门的赞同），其他项均不予施行；

　　3.意向书各方赞同就详细的财物规模、买卖方法、买卖计划、发股价格、置入及置出财物作价及对价付出方法等组织进行洽谈；

　　4.意向书仅为买卖各方就本次买卖的开始意向，本次买卖的详细计划及相关条款由买卖各方另行洽谈并签署正式文件确认；

　　发行人为我国建筑材料职业之领军企业，主营根底建材、新材料以及工程技术服务事务板块。

　　祁连山为发行人的隶属公司，其主营事务包含水泥、熟料、产品混凝土、骨料的出产出售。其 A股在上海证券买卖所上市并买卖（股票代码：600720）。

　　我邦交建为国有企业我邦交通建造集团有限公司（以下简称“中交集团”）的隶属公司，其主营事务包含基建建造、基建造计和疏浚事务。其 H股在香港联合买卖所有限公司上市（股票代码：01800），A股在上海证券买卖所上市并买卖（股票代码：601800）。

　　主张财物重组尚处于谋划阶段，买卖各方没有签署确认性的买卖协议，详细买卖计划仍在洽谈证明中。买卖需经（其间包含）有权监管组织赞同、以及经恪守上市规矩项下适用之规定，方可正式施行。有关是否签定任何确认性合约或该等买卖是否会执行或交割尚存在不确认性。发行人将当令再作进一步公告。

　　到发行人上述严重事项公告出具之日，公司运营状况稳健、盈余杰出，各项事务运营状况正常。以上事项估计不会对上述债券兑付兑息发生严重晦气影响。

　　中信证券作为 17建材 Y2、18建材 Y2、18建材 Y4、18建材 Y6、19建材Y1、20建材 Y1、20建材 Y2、20建材 Y5、20建材 Y6、21建材 Y1、21建材Y2、21建材 Y4、21建材 Y7、21建材 03、21建材 04、21建材 05、21建材 07、21建材 08及 22建材 Y3的受托办理人，依据《公司债券发行与买卖办理办法》《上海证券买卖所公司债券上市规矩（2018年修订）》《公司债券受托办理人执业行为准则》等相关规定、《我国建材股份有限公司揭露发行 2017年可续期公司债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司揭露发行 2019年可续期公司债券受托办理协议》《我国建材股份有限公司 2020年揭露发行公司债券之债券受托办理协议》以及《我国建材股份有限公司 2022年面向专业投资者揭露发行可续期公司债券受托办理协议》的约好，出具本受托办理人暂时陈述。

　　中信证券将勤勉实行各项受托办理责任，继续重视发行人上述公告所述事项的发展状况，催促发行人及时实行信息发表责任，实在保证整体债券持有人的权益。

　　中信证券特此提请整体债券持有人重视发行人上述公告所述事项的发展状况，并请投资者对相关事项做出独立判别。